Что Такое M A Сделки

Словарь предпринимателя: M&A | Rusbase

Содержание:

Что Такое M A Сделки

В рубрике «Словарь предпринимателя» мы рассматриваем ключевые понятия в сфере бизнеса, которые сегодня нужно знать каждому.

Рубрика «Инновации в корпорациях» выходит при поддержке Spinon.

Определение

M&A (англ. Mergers and Acquisitions — Слияния и Поглощения) — общее название для процессов слияния и поглощения компаний, в результате которых:

— на рынке появляются новые, более крупные компании (слияние)

В народной пословице говорится: одна голова хорошо — а две лучше. Вот и в бизнесе некоторые компании объединяются, чтобы вместе делать больше, чем по отдельности. Объединившись, компании могут сократить расходы на общие операции, расширить спектр услуг или диверсифицировать риски.

Пример слияния: компания ТНК-BP, родившаяся в результате слияния российской «Тюменской нефтяной компании» и британской BP.

— одна компания покупает другую (поглощение)

Плюсы для крупной компании при поглощении стартапа: способ укрепиться в какой-то нише, привлечь новую аудиторию и получить новую экспертизу (за счет «вливания свежей крови», то есть присоединения команды стартапа в свой штат).

Внимание!

Плюсы для купленного стартапа: во-первых, получение прибыли для всех акционеров (основателей и инвесторов) проекта. Заветная мечта многих стартаперов — продаться Google — имеет под собой хорошие экономические предпосылки. Во-вторых, если вы стали частью крупной компании, то это открывает вам доступ к её аудитории и ресурсам.

Пример поглощения: Microsoft в 2013 году приобрела мобильное подразделение Nokia (Devices and Services) за 7,17 миллиарда долларов. А в 2014 году купил WhatsApp за $19 млрд. Пример в России — Mail.ru Group приобрела картографический сервис Maps.me.

Большое количество слияний и поглощений — признак стабильной экономической системы. К сожалению, в России сектор M&A находится в зачаточном состоянии.

По теме: Кто готов покупать стартапы


Примеры употребления термина

Компания Qiwi обсуждает возможность покупки системы денежных переводов «Юнистрим», сообщает «КоммерсантЪ» со ссылкой на анонимные источники. По данным газеты, стороны пока не могут договориться о сумме, поскольку «ожидания нынешних и будущих акционеров не совпадали». Представитель Qiwi, Юлия Мансурова, тем не менее не подтвердила информацию издания о планах сделки M&A.

Из статьи на Rusbase

Китай является самым привлекательным для активности в сфере слияний и поглощений (M&A) в Азиатско-Тихоокеанском регионе, несмотря на опасения, обусловленные охлаждением темпов экономического роста в Поднебесной.

Из новости на «Вести.Экономика»

У корпораций есть определенные задачи в рамках долгосрочной стратегии, за невыполнение / выполнение которых менеджмент компании несет ответственность. Методов реализации может быть несколько.

Это могут быть запуски бизнес-проектов внутри: у Ростелекома, например, Департамент Венчурных проектов и РТ Лабс, в МТС — Интеллект телеком, у Мегафона — MegaLabs. Эти подразделения могут с нуля запускать проекты, а также сотрудничать с венчурами и делать инвестиции.

Однако стратегия может быть более агрессивная и реализовываться через M&A.

Из статьи на Rusbase

Но без присоединения к , я думаю, наш маленький стартап не смог бы достичь такого развития.

Илья Сухарь об M&A в интервью на Rusbase

Источник: https://rb.ru/howto/m-n-a/

Что такое рынок M&A?

m&a

M&A в переводе с английского означает «слияния и поглощения» («mergers and acquisitions»). Самый большой рынок M&A сосредоточен в западных странах, в частности в США.

В России цивилизованный рынок M&A находится в зачаточном состоянии.

Тем не менее, в ближайшей перспективе рынок M&A способен набрать значительные обороты и в России, что позволит заработать обычным трейдерам дополнительную прибыль.

Так что же такое рынок M&A и как он возник?

Собственно, практика слияний и поглощений сложилась давно — компании на протяжении всего времени сливались друг с другом или поглощали более мелких конкурентов. Своей наивысшей точки расцвета рынок M&A достиг в 80-х годах 20 века в США благодаря широкому распространению «мусорных облигаций» (junk bonds), т.е. облигаций с низким кредитным рейтингом и высоким процентным доходом.

Механизм использования мусорных облигаций был достаточно прост: компания выпускала большое количество мусорных облигаций и на вырученные деньги покупала компанию-мишень.

Денежный поток, получаемый от поглощенной компании обычно перекрывал выплаты процентов по облигациям и компании продолжали такую практику, что привело в конечном счете к поистине гигантским сделкам и стремительному росту фондовых индексов.

Сделки по слиянию и поглощению

Сделки по слиянию и поглощению компаний происходит по трем основным направлениям

Горизонтальное слияние

Горизонтальное слияние происходит среди компаний одной отрасли. Допустим, две нефтяных компании решили объединиться. Это приведет к некоторой экономии, например, сократятся дублирующие друг друга должности, лучше будут использоваться производственные мощности, а лишние можно будет продать и т.п.

Таким образом эффективность объединенной компании будет выше, чем была суммарная эффективность компаний до объединения. Такая экономия ресурсов компании приведет к увеличению прибыли, и, что самое главное для акционеров — к увеличению стоимости акций. В рассмотренном примере горизонтальное слияние имеет смысл, т.к.

обе компании получили выгоду — расходы сократились, а прибыль выросла.

Вертикальное слияние

Вертикальное слияние имеет место, если объединяются компании одной отрасли, но они специализируются в разных процессах. Например, две нефтяных компании объединяются. Одна из них занимается добычей и переработкой нефти, а другая специализируется на транспортировке и реализации нефтепродуктов.

В результате объединения получится вертикально интегрированная компания, имеющая полный цикл производства и реализации нефтепродуктов. Как результат, эффективность новой компании возрастет — сбыт и производство нефтепродуктов теперь контролирует одна компания, поэтому теперь не будет никаких сбоев при сбыте и поставках нефтепродуктов.

А это гарантирует успех новой компании и цена ее акций от этого только увеличится.

Образование конгломерата

К образованию конгломерата приводит слияние компаний разных отраслей. Например, металлургическая компания покупает банковский бизнес. Такое объединение способно диверсифицировать риски металлургической компании, т.к. при падении спроса на металл спрос на банковские услуги не пострадает и компания сможет получать денежный поток от своего банковского бизнеса.

Каковы же причины слияний и поглощений? причина слияний — это получение так называемого «эффекта синергии». Эффективность слияний и поглощений можно понять на простом примере: компания А объединяется с компанией Б; в результате новая компания АБ из-за возросшей эффективности теперь стоит больше, чем суммарно стоили компании А и Б. Проще говоря, в этом случае 1+1=3, а не 2.

За счет чего же достигается синергетический эффект? Если две компании решили объединиться, то, скорее всего, они планируют повысить свою эффективность за счет:

  • сокращения операционных издержек;
  • большей покупной способности (известный факт — чем больше размер контракта, тем большую скидку предоставляет поставщик);
  • налоговых льгот (особенно если у одной из компаний есть такой ресурс);
  • более низких ставок при привлечении займов (например, одна из компаний имеет хорошую кредитную историю);
  • более сильного товарного знака (одна из компаний большое внимание уделяла развитию бренда);
  • создания полного цикла производства и реализации товара или услуги, что сократит расходы и увеличит скорость оборота производимых товаров (согласитесь, быстрее и дешевле можно реализовать бензин на собственных заправках, чем на чужих).

Конечно, от поглощения выигрывают далеко не все поглощаемые компании и их руководство. Чтобы предотвратить поглощение компании, руководство поглощаемых компаний предпринимает ряд защитных действий, большинство из которых направлены на резкое увеличение стоимости компании-мишени, что может сделать саму сделку не рентабельной, особенно если речь идет о поглощении за заемные средства.

Источник: http://BetaFinance.ru/articles/chto-takoe-rynok-ma.html

Ликбез: что нужно знать по сделкам M&A

Фото с сайта businessinsider.com

Интересное:  Как Проверить Счет Карты Сбербанк

Сделки слияний и поглощений для Беларуси сегодня — уже обычная практика. Но вопросов по ним остается еще очень много. На что обратить внимание, совершая сделки M&A — рассказывает Валентин Галич, партнер «Юридической компании «ВЕРДИКТ».

— В Беларуси уже давно совершаются сделки M&A (слияния и поглощения), однако те подходы законодательства, которые при этом применяются, еще не прошли существенной проверки судебной практикой. Более того, в рамках белорусского законодательства достаточно сложно привязать продажу акций или долей к экономической сути сделки — продаже бизнеса или активов.

Валентин Галич
Партнер «Юридической компании «ВЕРДИКТ»

К примеру, оспорить покупку 100% акций общества будет достаточно тяжело на том основании, что общество выступает поручителем по кредитному договору и это не было известно покупателю.

Поэтому есть устойчивая тенденция: большие сделки в Беларуси совершать по английскому праву и избирать иностранный арбитраж в качестве органа, рассматривающего споры.

В то же время, многие не могут позволить себе использовать иностранное право и зарубежный арбитраж, поэтому небольшие сделки, как правило, совершаются в рамках белорусского законодательства.

Как совершаются сделки M&A

1. Для обсуждения возможных параметров сделки продавец, как правило, должен предоставить первичную информацию об активе и предлагаемых финансовых параметрах сделки — обычно, такая информация передается одновременно с подписанием соглашения о конфиденциальности (NDA).

2. Если возникает интерес, то для начала работы стороны потенциальной сделки обычно подписывают некий юридически необязывающий документ, в котором обозначаются намерения сторон и прописываются:

  • Общие параметры возможной сделки
  • Действия сторон по предоставлению документов, проведению процедур due diligence (комплексная оценка финансового состояния, рисков и пр.)
  • Сроках, в течение которых стороны должны принять или не принять решение о совершении сделки
  • Условия о конфиденциальности и т.п.

В международной практике такие соглашения называются term sheet.

Несмотря на невозможность использования такого соглашения в суде, его условия дают сторонам понимание дальнейших действий и позволяют избежать неопределенности и неверных интерпретаций, присущих устным договоренностям.

Помимо этого, с учетом того, что сделки M&A предполагают вовлечение большого количества различных специалистов (технических специалистов, финансистов, юристов, бухгалтеров) такое соглашение обычно служит «дорожной картой» для них.

Фото с сайта soldiersmothers.ru

3. После подписания term sheet обычно начинается обмен информацией, документами и процедура проверки актива. При совершении сделок M&A большое значение придается проведению due diligence, или проверке бизнеса. Как правило, проводится финансовый, юридический, налоговый и технический due diligence.

Важное!

Тщательный анализ дает инвестору понимание всей картины бизнеса, его проблем, рисков, необходимых дополнительных инвестиций. И позволяет вести аргументированный торг по цене, помогает оптимизировать структуру сделки в части налогообложения, денежных потоков и распределения рисков между продавцом и покупателем.

При совершении большой сделки, а также в случае привлечения стороннего финансирования, для целей due diligence почти всегда привлекают команды инвестбанкиров, юристов, аудиторов и технических специалистов. Их отчеты имеют значение для принятия решения об инвестировании и финансировании покупки.

4. После проведения процедуры проверки актива определяется структура сделки и подписываются юридические обязывающие документы. Происходит исполнение обязательств. Если сделка структурируется по английскому праву, то в качестве окончательного этапа может выступать закрытие сделки.

Так, в английском праве подписание договора может быть лишь началом процедуры совершения сделки.

А стороны обязаны совершать определенные действия по реализации договоренностей: отчуждать имущество, получать согласия тех или иных органов, открыть счет эксроу (специальный условный счет, на котором учитываются имущество, документы или денежные средства до наступления определенных обстоятельств или выполнения определенных обязательств — Прим. «Про бизнес.»), предоставить определенные документы, уплатить цену и т.д. При этом до момента закрытия сделки определяются обстоятельства, при наступлении которых та или иная сторона вправе выйти из нее. и последствия такого выхода.

При определении структуры сделки нужно понимать, что в Беларуси, как и во всем мире, выделяют два основных варианта:

  • Продажа актива, как имущества
  • Продажа юридического лица, которое обладает активом

Конечно, возможно сочетание указанных вариантов.

Например, технические специалисты выделили в составе актива устаревшее оборудование, которое было продано компании, подконтрольной продавцу, а сам актив был продан путем продажи 100% долей в обществе с ограниченной ответственностью.

Выбор оптимальной структуры сделки определяется, как правило, выявленными рисками и налоговыми последствиями. К примеру, продажа недвижимости влечет за собой необходимость уплаты НДС и налога на прибыль, если продажа проходит по цене, превышающей балансовую.

Фото с сайта taskandsolution.ru

Кроме того, к сделке по продаже недвижимого имущества применяются правила о трансфертном ценообразовании, установленные налоговым законодательством.

Совет!

Поэтому для минимизации налоговых платежей иногда предпочтительнее продажа юридического лица — владельца недвижимости.

Если на юридическом лице «висят» и другие активы, иногда целесообразна предварительная реорганизация в виде выделения отдельного юридического лица с переходом ему объекта недвижимости.

Еще один пример структурирования, которое бы минимизировало риски, — внесение нужного для покупателя имущества в качестве вклада в уставный фонд нового юридического лица и продажа долей (акций) в данном новом юридическом лице. При этом риски старого юридического лица не переносятся на вновь созданное юридическое лицо.

Какие проблемы могут возникнуть при совершении сделок M&A

В Беларуси в этом плане есть ряд недостатков, которые вытекают из отсталости отечественного гражданского и процессуального законодательства, правил бухгалтерского учета и неадекватности судебной практики современным реалиям:

  • Отсутствует институт опционов (контракты, которые дают право, но не обязательство произвести куплю или продажу определенного актива по определенной цене в определенные сроки — Прим. «Про бизнес.»). Это затрудняет структурирование сделок с поэтапным входом инвестора с возможностью проверить не только заложенные финансовые предположения, но также увидеть скрытые риски до полного приобретения актива
  • Проблемы с определением корректируемой цены сделки, в зависимости от наступления определенных условий в будущем
  • Отсутствие института заявлений и гарантий, который бы позволял полагаться на раскрытие информации о компании второй стороной и устанавливал конкретные правовые меры воздействия. Такие меры могла использовать сторона, чьи права были нарушены недостоверной информацией
  • Наличие лишь зачатков электронного правосудия, когда практически невозможно получить систематизированную информацию о количестве предъявленных целевой компанией исков, а также исков, предъявленных к ней — их сути, размера, вынесенных решениях судов, их текста, а также данных по исполнительному производству, в которых целевая компания выступает взыскателем. Это замечание касается также сведений о наличии приказных производств, исполнительных надписей, требований контролирующих органов и т.п.
  • Отсутствие институтов договора и счета эскроу
  • Ошибки в законодательном регулировании акционерных соглашений и соглашений об осуществлении прав участников, в котором определена невозможность заключения таких соглашений всеми участниками хозяйственного общества
  • Недоверие к белорусской судебной системе, в частности неадекватности судебной практики при взыскании пени, а также убытков

Чтобы избежать совокупности всех этих проблем, юридическую работу по сопровождению сделок M&A стоит свести к более тщательному проведению due diligence, а также выбору оптимальной структуры сделки.

И не стоит полагаться на возможность отрегулировать возможные неблагоприятные последствия путем распределения рисков между сторонами сделки в договоре между сторонами, так как такие договоренности сложно сформулировать в отечественном праве и отстоять в суде.

Источник: https://probusiness.io/management/2802-likbez-chto-nuzhno-znat-po-sdelkam-m-a.html

M&A сделки

Юристы FjM обладают значительным опытом в сопровождении сделок по слиянию и поглощению (M&A) для частных компаний, международных совместных предприятий и компаний с государственным участием.

Партнеры компании и ведущие юристы консультируют и ведут проекты, относящиеся к венчурному финансированию инвестиционных проектов, сопровождению коммерческих контрактов, а также другие корпоративные сделки.

Имея богатый опыт в IT секторе, мы также представляем интересы клиентов из других сфер бизнеса, например, фармацевтика, строительство, хранение и реализация нефтепродуктов, банковский сектор.

Наши юристы постоянно совершенствуются, опираясь на многолетний опыт работы в различных странах и правовых традициях, всегда придерживаются высоких стандартов работы в каждом вопросе и в каждом проекте, в которых мы участвуем. Тем не менее, наша деятельность не лишена креативности и творческого подхода, которые зачастую помогают быстрее и с легкостью решить достаточно сложные юридические задачи клиента.

Наши услуги в этом направлении включают полностью или в части:

1.        Проведение правовой проверки (экспертизы) компании или активов

2.        Разработка плана мероприятий по минимизации рисков, выявленных в ходе проверок

3.        Участие в качестве консультанта в переговорах сторон в отношении результатов проверок, переговорах по согласованию условий сделки и в ходе ее исполнения и закрытия

4.        Анализ представленной структуры сделки на предмет выявления и минимизации юридических и налоговых рисков по сделке

Внимание!

5.        Подготовка полного пакета проектов юридически обязывающих документов по сделке

6.        Разработка проекта устава компании, корпоративного договора/соглашения о реализации прав участников/акционеров

7.        Участие в качестве консультанта в заседаниях органов управления, комитетов при органах управления при рассмотрении вопросов, связанных с согласованием сделки

8.        Проверка планируемой сделки на предмет необходимости получения предварительного согласия, одобрения антимонопольного органа на ее совершение

9.        Актуализация и подтверждение на момент закрытия сделки данных/выводов, касающихся компании или активов, полученных/сделанных в рамках юридической проверки

10.     Сопровождение закрытия сделки

11.     Предоставление письменных и устных консультаций по вопросам структурирования и реализации сделки, применения законодательства.

M&A в переводе с английского означает «слияния и поглощения» («mergers and acquisitions»), слияние компаний друг с другом или поглощение более мелких компаний, конкурентов.

Интересное:  Что Такое Мобильный Банк Экономный Пакет Сбербанк

Основные направления M&A

1.    Слияние компаний одной отрасли (например, две компании объединяются в одну, что приведет к некой экономии, сокращении затрат, дублировании функций, эффективное использование производства, в результате увеличение прибыли и стоимости акций и т.п.)

2.    Слияние компаний одной отрасли, но специализирующихся в разных процессах (получен полный цикл производства, реализации продукта, контроль одной компании, отсутствие сбоев при реализации, в результате достижение лучших показателей и успеха компании, что приводит к увеличению роста стоимости акций)

3.    Слияние компаний различных отраслей (диверсификация рисков)

Договор купли-продажи, что важно учесть?

Согласовать финансовые, налоговые и юридические вопросы, включая гарантии, механизм расчета корректировок цены сделки, обязательства по возмещению убытков (indemnity), формулировки по гарантиям и заверениям и т.д.

Какой минимальный пакет документов необходим для оформления сделки?

Собственно сам договор, доверенность, корпоративные одобрения, письма о раскрытии информации, отчеты о закрытии сделки и т.п.

Согласование сделок с антимонопольными органами

При осуществлении сделок определенного типа может понадобится согласование и одобрение в антимонопольных органах. Это, например, сделки по реорганизации в форме слияния и поглощения для коммерческих компаний при общей стоимости активов реорганизуемых компаний (групп) в сумме более 7 млрд. руб., а также некоторые виды сделок по приобретению акций, долей, имущества юридического лица.

Согласование не требуется, например, если компании входят в группу лиц, если сделки такой группы представлялся в антимонопольный орган не позднее месяца до осуществления сделки и к ее завершению не изменился

Чем мы вам можем помочь?

FjM проводит аудит компании и активов, разрабатывает мероприятия по минимизации рисков, ведет переговоры с контрагентами и бизнес партнерами, анализирует структуру, условия сделки, готовит полный пакет проектов юридически обязывающих документов по сделке, консультирует по финансовому и налоговому сопровождению сделки, участвует в качестве консультанта на заседаниях органов управления компании, взаимодействует с государственными органами, в т.ч. с антимонопольными, сопровождает закрытие сделки, осуществляет судебное сопровождение при спорах и конфликтах различного рода.

Источник: https://www.fjmlaw.co.uk/ru/MA-transactions/

Структурирование сделок M&A | Ошеров, Онисковец и Партнеры

В корпоративной среде достаточно распространены сделки слияния и поглощения. Они позволяют объединить ресурсы нескольких компаний, консолидировать управление в одних руках, расширить область влияния на рынке и т. д.

Но при этом нужно не забывать, что все подобные сделки имеют свои особенности, нюансы и несут риски для всех причастных к их заключению.

В данной статье мы разберемся, какие существуют этапы сделок M&A, что нужно контролировать при их подписании, а также как проводится структурирование сделок с целью уменьшения рисков.

Что такое сделки M&A?

Распространенная аббревиатура M&A сформировалась из двух английских слов – merge (слияние) и acquisition (поглощение). Уже по названию понятно, что речь идет о слиянии двух компаний или о поглощении одним юридическим лицом другого. Если более подробно, то:

  • слияние – это полное объединение двух отдельных объектов ведения хозяйственной деятельности и формирование на их основе нового юридического лица, которое будет включать активы двух исходных. При этом разновидностью слияния является процесс, в результате которого номинальное существование двух юрлиц сохраняется, а активы объединяются под общим управлением;
  • поглощение – процесс, в процессе которого одна компания устанавливает контроль над другой и со временем присоединяет себе все ее ресурсы. При этом поглощаемое юрлицо перестает функционировать полностью или становится зависимым от того, кто инициировал поглощение. В большинстве случаев поглощаемые компании утрачивают самостоятельность, в них меняется менеджмент, а управление переходит к общему руководству.

Виды сделок по слиянию и поглощению различаются по различным особенностям:

  • по роду деятельности – горизонтальные (если объединяются компании, работающие в одной сфере), вертикальные (если предприятия работают на разных этапах одного процесса – к примеру, один выпускает сырье, а второй – готовую продукцию), родовые (при объединении компании, работающих в одной области экономики (например, производство продуктов растениеводства и животноводства), конгломератные (при слиянии фирм, деятельность которых не пересекается);
  • по географическому принципу – локальные, региональные, национальные, международные;
  • по взаимоотношениям между менеджментом и персоналом компаний – дружественные (если обе стороны сделки удовлетворены результатом и хотят объединения) и враждебные (если слияние/поглощение происходит против воли одной из компаний). Обычно речь идет о приобретении конкурента на рынке.

Этапы сделки M&A: как правильно структурировать сделку?

Для того чтобы минимизировать риски сделок слияния и поглощения, нужно провести вначале их правильное структурирование. По сути, речь идет об оценке сделок M&A с разных точек зрения – юридической, экономической, налоговой и т. д. с последующим анализом слабых мест и их последующим устранением, и включает такие действия:

  • юридический анализ – подробный анализ всех этапов сделки на соответствие законодательству, оценка возможных рисков, проработка подробного плана выполнения всех необходимых операций, поддержка при оформлении необходимых документов, их правовая оценка;
  • налоговый анализ – оценка сделки с точки зрения налогового законодательства, включая все страны и регионы, к которым будет иметь отношение новообразованное юридическое лицо, выбор оптимальной модели оплаты сделки, расчет размера налогов, которые нужно будет уплатить при ее совершении, подбор формы налогообложения для создаваемой структуры, оказание консультаций по различным вопросам, которые возникают в процессе совершения сделки;
  • финансовый анализ – проверка соответствия сделки действующему законодательству в сфере финансов, оценка активов и пассивов всех сторон, участвующих в процессе объединения или поглощения, оценка финансовых возможностей будущей компании, выбор модели финансирования слияния, консультации по различным вопросам, связанным с процедурой.

Как видно из перечисленных выше пунктов, оценка сделок M&A – это серьезное комплексное мероприятия, которое позволяет оценить, насколько планируемое объединение будет выгодным для каждой из сторон, какие риски грозят и как можно их минимизировать.

Сопровождение сделок слияния и поглощения

Если вы планируете крупную сделку по поглощению другого юридического лица или слияние с ним, здесь не обойтись без грамотной юридической поддержки.

Нужно учитывать множество нюансов: как объединить активы и бухгалтерский учет компаний, избежать мониторинга со стороны ФАС (или успешно его пройти), как правильно перевести сотрудников с одного юрлица на другое, обеспечить правильность и полноту оформления пакета документов для объединения и т. д.

Самостоятельно с этим справиться невозможно, и даже штатные юристы компании далеко не всегда смогут помочь – это очень специфичная деятельность, и потребуется участие профильного специалиста – адвоката по корпоративным делам.

Сопровождение сделок M&A включает весь комплекс необходимых услуг: анализ рисков приобретаемого актива (т.н.

Важное!

Due Diligence), выработка оптимального механизма заключения сделки, сопровождение переговоров между сторонами, подготовка и проверка всех документов, которые понадобятся для заключения сделки, контроль за подписанием соглашения и оценка его результатов.

Только придерживаясь подобной схемы, можно быть уверенным в том, что поглощение или слияние пройдут успешно, без осложнений и негативных моментов, и будет достигнута основная цель, которую ставили перед собой инициаторы.

И всё это невозможно без профильных адвокатов, которые специализируются именно на корпоративных вопросах – только они знают все нюансы законодательства и могут оказать квалифицированную помощь.

Заключение

Сделки M&A – непростые операции как с юридической, так и с финансовой стороны.

Нужно оценить множество рисков, принять меры по их минимизации, оценить перспективы слияния или поглощения, правильно оформить все документы и проконтролировать, чтобы процедура была завершена согласно нормативным требованиям.

Помочь в этом могут юристы, специализирующиеся на корпоративных делах, потому рекомендуется перед началом процесса обращаться к ним за помощью.

Источник: http://advokat-osherov.ru/blog/strukturirovanie-sdelok-ma/

Сделки M&A (слияние и поглощение) — понятие, стороны, предмет сделки

Слияние и поглощение или M&A (англ. mergers and acquisitions) – это термин с широким значением. Им принято обозначать сделки по покупке или продаже бизнесов, или компаний.

Такой бизнес или компанию будем называть целью или компанией-целью, что является калькой с английского target. Давайте попробуем разобраться в определении сделки M&A детальнее. Итак, во-первых, – это сделка.

И как в любой сделке в сделке M&A есть две стороны: покупатель и продавец.

Продавец и покупатель

Кто же выступает покупателем и продавцом в сделках M&A? Для ответа на этот вопрос давайте сначала посмотрим, как вообще юридически организован крупный бизнес, в нашем примере, российский крупный бизнес.

Интересное:  От Чего Зависит Зарплата Учителя

Конечными собственниками всех компаний являются люди (физические лица) будь то мелкие акционеры с несколькими акциями или олигархи с контрольными или 100% пакетами. Их часто так же называют конечными бенефициарами или просто бенефициарами.

Они обычно владеют своей собственностью и активами через промежуточные холдинговые компании, которые чаще всего зарегистрированы в оффшорных юрисдикциях, таких как Кипр или Британские Виргинские острова. Такие компании называют холдинговыми, сокращённо HoldCo, так как их основная функция владеть акциями других компаний, т. е. держать их на своём балансе. Английское слово Hold значит держать.

Промежуточные холдинговые компании являются владельцами акций головных холдинговых компаний, которые могут быть зарегистрированы, как в оффшоре, так и в России. Такие холдинговые компании – это основные экономические субъекты бизнеса. Именно там сосредоточено управление и именно эти компании обычно имеем в виду, когда просто говорим Северсталь или Евраз.

Головные компании холдингов, в свою очередь, владеют акциями компании, которые уже непосредственно владеют активами и ведут операции, и их часто называют операционными компаниями или OpCo.

Такую ступенчатую схему владения называют цепочкой собственников или цепочка владения.

Она нужна в первую очередь для организации управления бизнесом, для налоговой оптимизации и для сохранения конфиденциальности конечных бенефициаров. В крупных сделках покупателями и продавцами выступают юридические лица, т. е.

компании, которые владеют акциями продаваемой компании (в случае продавца) или станут их владельцами в результате сделки (в случае покупателя).

Совет!

То есть, если продаются акции холдинговой компании, то продавцом является промежуточная оффшорная компания.

Если продаются акции операционной компании, то продавцом выступает HoldCo, а если продаются активы, то продавец – это OpCo.

Так вот, когда говорим продавец или покупатель в контексте сделки M&A имеем в виду, как непосредственно покупателя или продавца, т. е. холдинговую или операционную компанию, так и конечного бенефициара.

Юридически покупателем или продавцом выступает конечно же компания, но все решения принимает бенефициар. Он же в конечном итоге получает экономическую выгоду от сделки, поэтому чаще всего именно бенефициара имеем в виду, когда говорим о продавце или покупателе по сути, а не в юридическом смысле.

Продавец и покупатель может быть один либо их может быть несколько.

Например, в сделке по покупке Роснефтью ТНК-BР продавцов было несколько: британская компания BP и консорциум AAR, который представлял интересы сразу нескольких бенефициаров, группы «Альфа» Михаила Фридмана, группы «Acctss» Леонарда Блаватника и «Реновы» Виктора Вексельберга. А при покупке голландского банка ABN AMRO был сформирован консорциум из трёх банков: британского RBS, голландского FORTIS и испанского Santander.

Предмет сделки

Вы получили представление о продавцах и покупателях. А что же является предметом сделки M&A? Как уже упомянули под M&A понимается покупка компании или бизнеса. А что это значит купить компанию или бизнес? Тут возможно два варианта, покупка акций или покупка активов компании-цели.

Крупные сделки чаще всего имеют форму купли-продажи акций. При покупке акций покупателю переходит право собственности на них и соответствующие корпоративные права, такие как, право на участие в управлении компании через право голоса и право на участие в распределении прибыли, т. е. на получение дивидендов.

При этом могут приобретаться, как все акции, т. е. 100%, так и миноритарный менее 50% или мажоритарный более 50% пакет. Если приобретается 100% акций, то покупатель получает полный контроль над управлением и над распределением прибыли компании-цели. При покупке менее 100% акций продавец также остаётся акционером вместе с покупателем.

Источник: https://BiznesZakon.ru/yuridicheskie-lica/sdelki-m-a-sliyanie-i-pogloschenie

Сделки M&A — что это и как не допустить ошибок

Основную пользу для государства и владельцев приносят только крупные, международные компании и проекты. Чем больше компания, тем она выгоднее, а значит расширение успешной фирмы — это часть стандартного процесса развития. Если вы амбициозный руководитель компании, то нужно быть готовым к тому, чтобы заключать сделки по слиянию и поглощению — M&A.

Что такое M&A и в чем их особенности?

Сделка M&A является одной из самых популярных типов сделок в сфере предпринимательства. Аббревиатура расшифровывается как “mergers and acquisitions”, что означает слияние и поглощение.

M&A — это комплекс задач, которые направлены на плавное объединение одной компании с другой или нескольких предприятий в одно.

Такие сделки могут подписываться с самыми разнообразными целями — для того, чтобы увеличить существующую компанию, открыть новые филиалы в других городах или странах, лучше оптимизировать производство.

Чаще всего это помогает решить такую проблему, как плохая система доставок продукта потребителю, например, при увеличении объемов выпуска товаров.

M&A бывают нескольких типов:

  • Горизонтальные. Такие типы слияния и поглощения происходят между предприятиями, которые выпускают одинаковые продукты. Эта задача выполняется с целью увеличения объемов производства и реализации товаров на новых территориях. Часто эту задачу выполнят для того, чтобы “вытеснить” региональных конкурентов на рынке, которые могут со временем развиться в более крупную фирму. Например, крупная сеть магазинов работает в нескольких регионах Киева. Они продают спортивные товары, но для расширения деятельности покупают большой магазин другой фирмы. После этого предприятие меняет вывеску, вводит новый стандарты работы, занимается ребрендингом и запускает тот же магазин с тем же товаром (или дополняет ассортимент собственной продукцией). Таким образом, фирме не придется открываться “с нуля”, заниматься поиском клиентов и искать свою нишу на рынке.
  • Вертикальные. Процесс поглощения и слияния, при котором участвуют фирмы со схожей сферой деятельности, но не одинаковой. К примеру, компания по выпуску молочной продукции принимает решение купить завод по производству упаковок для молока. Это будет выгодно для фирмы, потому что ей не придется зависеть от доставок и поставщиков. Кроме того, можно будет снизить стоимость конечной продукции, потому что себестоимость товара будет меньше.  
  • Параллельные. Поглощение происходит между фирмами, которые занимаются одним процессом на разных местах. К примеру, компания по добыче угля, а также смежное предприятие по его обогащению. Это так же максимально упростит процедуру и позволит снизить стоимость товара.
  • Конгломераты — это сеть компаний, которые занимаются самыми разнообразными товарами и услугами. Чаще всего они совершенно между собой не связаны. Примерами могут быть организации Илона Маска или Ричарда Бренсона. В одной фирме под руководство одного человека находится несколько компаний — благотворительные центры, маркетинговые агентства, заводы по производству реактивных самолетов и другое. Это очень удобно, потому что в случае закрытия одного предприятия, основная компания не понесет существенных убытков, а останется на рынке.

Как не допустить ошибок во время сделок M&A?

Если выполнить сделку M&A без соответствующей подготовки или недостаточно проконтролировать процесс, то слияние может принести вам огромное количество проблем. Чтобы получить максимально пользы, необходимо избежать небольших ошибок.

  1. Реакция коллектива. Естественно после покупки другой компании, руководитель может столкнуться с негативной реакцией со стороны коллектива. Они могут не понимать и не принимать новую систему управления, а также не поддерживать политику вашей фирмы. Не стоит игнорировать проблему, потому что сотрудники могут плохо выполнять свою работу, а результат вы заметите только через несколько месяцев, когда убытки будут превышать доходы. Используйте разные пути общения с коллективом — психологические подходы, переквалификацию специалистов и даже увольнение тех, кто не сможет выполнять свою работу.
  2. Понимание основ бизнеса. Руководители крупных компаний сегодня не смогут полноценно функционировать на рынке без минимального понимания бизнеса. И если начать заключать сделки без этих знаний, это приведет к тому, что потенциальные партнеры могут сделать договор его более выгодным для себя.
  3. Вопрос покупаемого бренда после слияния. Часто одна фирма покупает другую, которая более популярная и имеет “громкий” бренд. Тогда приходится принимать решение — оставлять его или заменять на свой. Если вы выполняете горизонтальный метод слияния, то лучше будет заменить название фирмы на свое, а в вертикальном — наоборот. Во втором варианте вы не являлись конкурентами, и области работы другого предприятия немного отличается, поэтому скорее всего у него уже есть определенная репутация и постоянные клиенты.

Сделка M&A — это отличная возможность расширить свою компанию, получить партнеров и увеличить сферу деятельности.

Источник: https://kompanion.online/sovety-po-razvitiyu-i-upravleniyu-bizne/sdelki-po-sliyaniyu-i-pogloshheniyu/

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *